武则天晚年谋害除失落太子失落利后自愿传位唐中宗李隐，幽居洛阳上阳宫。宫女孟凡是与孟芙身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。幸得寺人小马子资助，孟凡是得以正在稳扎稳打的宫中存活。韦后心胸帝梦，过问晨政，武三思失辱，晨中一片混治。孟凡是结识上民婉女，深感宫中死计艰易。